杉杉重组遭否决！谁投下反对票？

咔咔 2025-11-07 3 抢沙发

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摘要： 这确实是一个标志性的事件，它标志着中国资本市场在“国进民退”和“防范化解重大风险”背景下,对民营企业债务重组的监管态度发生了显著变化，事件核心回顾：发生了什么？背景：杉杉集团是中国...

这确实是一个标志性的事件，它标志着中国资本市场在“国进民退”和“防范化解重大风险”背景下,对民营企业债务重组的监管态度发生了显著变化。

事件核心回顾：发生了什么？

背景：杉杉集团是中国知名的大型民营企业，由创始人郑永刚创立，业务涵盖锂电材料、服装、医疗、投资等，近年来，随着创始人郑永刚突然离世以及公司深陷巨额债务困境,其破产重整程序被提上日程。
重组方案：2025年初，宁波某区国资平台（宁波通商集团有限公司）作为重整投资人，主导了杉杉集团的重组方案，方案的核心是“以股抵债”，即通过引入国资，将杉杉集团的巨额债务转化为股权,从而化解债务危机。
关键否决：在法院组织的第二次债权人会议上，有财产担保的债权组和普通债权组均未能通过该重整计划草案，这意味着，这个由国资主导的、旨在“拯救”企业的方案,被最重要的债权人群体直接否决了。

反对票并非来自单一群体，而是由多个关键利益相关方共同投下的，其中有财产担保的债权人是决定性的反对力量。

我们可以将反对者分为以下几类：

这是导致重组失败的最主要原因，他们主要包括银行、信托、融资租赁等金融机构。

他们的核心诉求是什么？
- 最大化债权回收率：他们是借钱给杉杉集团的人，手里拿着有抵押物（如土地、厂房、股权等）担保的债权，他们的首要目标是拿回尽可能多的现金,而不是变成一家前途未卜的公司的股东。
- 对“以股抵债”方案的强烈不满：重组方案中，他们的债权被部分或全部转换为新公司的股权，但他们普遍认为：
  - 估值虚高：方案给出的股权估值,不足以覆盖他们的债权本金和利息。
  - 风险过高：新公司虽然引入了国资，但未来经营存在巨大不确定性，作为股东，他们需要承担股价下跌、公司经营不善等二次损失，他们宁愿拿回确定的现金（哪怕少一点）,也不愿承担不确定的未来风险。
  - 缺乏退出机制：方案没有为他们提供一个明确的、可行的未来退出路径。
他们的投票权重：根据《企业破产法》，重整计划需要分组表决，各组的通过标准不同，对于有财产担保的债权组，必须该组全体成员中，出席会议的成员所持表决权的三分之二以上，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，方为通过，由于他们债权的优先性和金额巨大，他们的投票具有“一票否决”的实际效果。

普通债权人主要包括供应商、未获得担保的债券持有人等。

他们的诉求：与有担保债权人类似，他们也希望获得更高的现金清偿比例，相比于国资入主后可能存在的“内部交易”或对原有债权人利益的忽视,他们更倾向于一个能直接带来现金流的方案。
他们的担忧：他们担心，如果国资成为大股东，在资源分配上可能会优先考虑国资的利益，而牺牲他们的权益，他们看到有财产担保的债权人已经强烈反对，自己也跟风投下反对票,以表达对方案的不满。

创始人郑永刚的遗孀周继青及其子郑驹,在重组中的角色比较微妙。

利益冲突：他们作为原股东的继承人，希望公司能够存续，家族财富不至于清零，从这个角度看,他们应该支持重组。
权力斗争：但另一方面，重组方案可能会稀释他们家族在新公司中的股权和控制权，周继青曾公开质疑重组程序的合法性和国资入主的公平性，认为其损害了股东和公司的利益，虽然她不一定直接投票，但其公开的反对姿态和诉讼行为，给重组方案带来了巨大的舆论和政治压力,间接影响了其他债权人的判断。

地方政府的审慎态度：虽然宁波国资是“白衣骑士”，但地方政府（宁波市政府）作为最终的监管者和风险承担者，其态度也可能趋于审慎，他们可能不希望国资平台“接盘”一个处理不当、未来可能引发更大风险的“烂摊子”，重组方案被否决，或许也反映了在更高层面，对于国资如何参与市场、如何防范道德风险的审慎考量。
监管机构的信号：此事件被广泛解读为监管机构释放的一个强烈信号：“拯救企业”不能以“牺牲债权人利益”为代价，监管层希望打破过去“一刀切”式引入国资、债权人被动接受的局面，强调市场化、法治化的原则，让债权人博弈，让市场出清，这种“不鼓励恶意逃废债、不搞无原则救助”的态度,是债权人敢于大胆投下反对票的重要底气。

谁投下了反对票？ 答案是：以银行为主的有财产担保的债权人，联合了部分普通债权人，共同投下了决定性的反对票。 他们的核心动机是拒绝“以股抵债”的低估值方案，要求更高的现金清偿率，以规避未来经营风险。

这个事件的意义极其重大：

市场信号：标志着中国“刚性兑付”的神话被进一步打破，尤其是对大型民企的债务重组，债权人不再是任人宰割的“羔羊”,他们拥有了真正的话语权。
法治进步：体现了《企业破产法》中“债权人自治”原则的回归，法院和政府尊重债权人的市场化选择，不再强行推动“拉郎配”式的重组。
“国进民退”的反思：此事件为“国进民退”模式敲响了警钟，国资入场不能是简单的“输血”，必须尊重市场规律和契约精神,否则可能引发新的矛盾和风险。
未来影响：其他深陷债务困境的民企在寻求重组时，将不得不更加重视债权人的利益，设计出更公平、更合理的方案，这对于建立健康、有序的市场化债务违约处置机制具有里程碑式的意义。

简而言之，杉杉集团的重组被否，不是一次简单的失败，而是一场深刻的博弈和一次重要的市场教育，它告诉我们，在中国做企业，无论是民企还是国资,都必须在法治的框架和市场化的规则下行事。